Estatutos del CERV

ARTÍCULO 1

DÓNDE ESTAMOS

SECCIÓN 1. OFICINA PRINCIPAL

La oficina principal de la corporación para la transacción de su negocio se encuentra en el condado de Monterey, California.

SECCIÓN 2. CAMBIO DE DIRECCIÓN

El condado de la oficina principal de la corporación se puede cambiar solo mediante enmiendas a estos estatutos y no de otra manera. La junta directiva puede, sin embargo, cambiar la oficina principal de un lugar a otro dentro del condado mencionado indicando la dirección cambiada y la fecha de vigencia a continuación, y tales cambios de dirección no se considerarán una enmienda de estos estatutos.

SECCIÓN 3. OTRAS OFICINAS

La corporación también puede tener oficinas en otros lugares, dentro o fuera de California, donde está calificada para hacer negocios, según lo requiera su negocio y como la junta directiva pueda, de vez en cuando, designar.

ARTÍCULO 2

FINES

SECCIÓN 1. OBJETIVOS Y FINES

Los objetivos y propósitos principales de esta corporación serán:

1. Apoyar los esfuerzos de un equipo capacitado de ciudadanos voluntarios en la Península de Monterey que responden, bajo la dirección del Departamento de Bomberos de Monterey, a emergencias, desastres naturales y otros eventos críticos que puedan ocurrir en la Península de Monterey.
2. Para apoyar la preparación y el mantenimiento, en estado de preparación, las herramientas, el equipo y los materiales necesarios para su uso cuando se activan los equipos comunitarios de respuesta a emergencias.
3. Ayudar en la promoción de la conciencia pública sobre las necesidades de preparación para emergencias en toda la comunidad.
4. Aumentar los recursos materiales disponibles para los equipos de voluntarios de respuesta a emergencias en la península de Monterey.
5. Ayudar a promover la formación futura de un mayor número de personal de respuesta voluntario.
6. Ayudar con fondos para apoyar el mantenimiento de las habilidades y habilidades de los voluntarios capacitados.
7. Llevar a cabo actividades periódicas que promuevan una mejor preparación de la comunidad para la respuesta a emergencias.

ARTÍCULO 3

DIRECTORES

SECCIÓN 1. NÚMERO

La corporación tendrá no menos de 3, ni más de 7 directores y en conjunto se conocerá como la junta directiva. El número puede cambiarse mediante la enmienda de este estatuto, o mediante la derogación de este estatuto y la adopción de un nuevo estatuto, según lo dispuesto en estos estatutos.

SECCIÓN 2. ATRIBUCIONES

Sujeto a las disposiciones de la Corporación de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California la cualquier limitación en los artículos de incorporación y los estatutos relacionados con la acción requiere que los miembros, si los hay, de esta corporación puedan tomarla o aprobarla, las actividades y asuntos de esta corporación deberán llevarse a cabo y todo el poder corporativo sea ejercido por o bajo la dirección de la junta directiva.

SECCIÓN 3. DEBERES

Será deber de los directores:

a) Cumplir con todos y cada uno de los deberes que les imponga, colectiva o individualmente, la ley, los artículos de incorporación de esta corporación o estos estatutos;

b) Nombrar y remover, emplear y despedir y, salvo que se disponga lo contrario en estos estatutos, prescribir los deberes y fijar la compensación, si la hubiera, de todos los funcionarios, agentes y empleados de la corporación;

c) Supervisar a todos los funcionarios, agentes y empleados de la corporación para asegurar que sus funciones se realicen correctamente;

d) Reunirse en los horarios y lugares requeridos por estos estatutos;

e) Registrar sus direcciones con el secretario de la corporación y las notificaciones de reuniones enviadas por correo, telegrafiado o transmitidas electrónicamente a dichas direcciones serán notificaciones de las mismas.

SECCIÓN 4. TÉRMINOS DE OFICINA

Cada director ocupará su cargo hasta la próxima reunión anual para la elección de la junta directiva según se especifica en estos estatutos, y hasta que su sucesor sea elegido y califique.

SECCIÓN 5. COMPENSACIÓN

Los directores desempeñarán sus funciones sin compensación, salvo que se les permita un adelanto razonable o el reembolso de los gastos incurridos en el desempeño de sus funciones habituales, según se especifica en la Sección 3 de este Artículo. Los directores no pueden ser compensados ​​por prestar servicios a la corporación en ninguna otra función que no sea la de director. Cualquier pago a los directores deberá ser aprobado por adelantado de acuerdo con la política de conflicto de intereses de esta corporación, como se establece en el Artículo 9 de estos estatutos.

SECCIÓN 6. RESTRICCIÓN RESPECTO A LOS CONSEJEROS INTERESADOS

No obstante cualquier otra disposición de estos estatutos, no más del cuarenta y nueve por ciento (49%) de las personas que sirven en la junta pueden ser personas interesadas. Para los propósitos de esta Sección, "personas interesadas" significa:

(a) Cualquier persona que actualmente esté siendo compensada por la corporación por los servicios prestados dentro de los doce (12) meses anteriores, ya sea como funcionario a tiempo completo o parcial u otro empleado, contratista independiente o de otro modo, excluyendo cualquier compensación razonable pagada a un director como director; o

(b) Cualquier hermano, hermana, antepasado, descendiente, cónyuge, cuñado, cuñada, yerno, nuera, suegra o suegro de tal persona.

SECCIÓN 7: LUGAR DE REUNIONES

Las reuniones se llevarán a cabo en la oficina principal de la corporación, a menos que la junta directiva disponga lo contrario o en un lugar dentro o fuera del Estado de California que haya sido designado de vez en cuando por resolución de la junta directiva. En ausencia de tal designación, cualquier reunión que no se lleve a cabo en la oficina principal de la corporación será válida solo si se lleva a cabo con el consentimiento por escrito de todos los directores, dado antes o después de la reunión y presentado ante el secretario de la corporación o después de toda la junta. Se les ha dado aviso por escrito de la reunión a los miembros, tal como se establece a continuación para las reuniones especiales de
el tablero. 

Cualquier reunión, regular o especial, puede realizarse por teléfono de conferencia, comunicación por pantalla de video electrónico u otro equipo de comunicación. La participación en una reunión mediante el uso de un teléfono de conferencia constituye la presencia en persona en esa reunión siempre que todos los directores que participan en la reunión puedan escucharse entre sí. La participación en una reunión mediante el uso de comunicación por pantalla de video electrónico u otro equipo de comunicaciones (que no sea el teléfono de conferencia) constituye la presencia en persona en esa reunión si se aplica todo lo siguiente:

a) Cada director que participa en la reunión puede comunicarse con todos los demás directores al mismo tiempo. 

b) A cada director se le proporcionan los medios para participar en todos los asuntos ante el directorio, incluyendo, sin limitación, la capacidad de proponer, o interponer una objeción a, una acción específica a ser tomada por la corporación; y

c) La corporación adopta e implementa algunos medios para verificar (1) que todas las personas que participan en la reunión son directores de la corporación o tienen derecho a participar en la reunión, y (2) que todas las acciones o votos de la La junta directiva es tomada y emitida únicamente por directores y no por personas que no son directores. 

SECCIÓN 8. REUNIONES ORDINARIAS Y ANUALES

Las reuniones ordinarias de directores se llevarán a cabo el primer viernes de abril y octubre a las 5 pm, a menos que dicho día caiga en un feriado legal, en cuyo caso la reunión ordinaria se llevará a cabo a la misma hora y lugar el siguiente día hábil. 

Si esta corporación no prevé miembros, entonces, en la reunión anual de directores celebrada el primer viernes de octubre, los directores serán elegidos por la junta directiva de acuerdo con esta sección. No se permitirá la votación acumulativa de los directores para la elección de directores. Serán elegidos los candidatos que obtengan el mayor número de votos hasta el número de directores por elegir. Cada director emitirá un voto, siendo la votación únicamente mediante papeleta. 

SECCIÓN 9. REUNIONES ESPECIALES

Las reuniones especiales de la junta directiva pueden ser convocadas por el presidente de la junta, el presidente, el vicepresidente, el secretario o por dos directores cualesquiera, y dichas reuniones se llevarán a cabo en el lugar, dentro o fuera del Estado de California. , designado por la persona o personas que convocan a la reunión, y en ausencia de tal designación, en la oficina principal de la corporación. 

SECCIÓN 10. AVISO DE REUNIONES

Las reuniones ordinarias de la junta pueden realizarse sin previo aviso. Las reuniones especiales de la junta serán asistidas con cuatro (4) días de aviso por correo de primera clase o cuarenta y ocho (48) horas de aviso entregado personalmente o por teléfono o correo electrónico. Si se envía por correo o correo electrónico, la notificación se considerará entregada en su depósito en los correos o una vez recibido por el servidor. Dichos avisos se dirigirán a cada director en su dirección como se muestra en los libros de la corporación. No es necesario notificar la hora y el lugar de celebración de una reunión aplazada a los directores ausentes si la hora y el lugar de la reunión aplazada se fijan en la reunión aplazada y si dicha reunión aplazada se lleva a cabo no más de veinticuatro (24) horas. desde el momento de la reunión original. Se dará aviso de cualquier reunión regular o especial aplazada a los directores ausentes de la reunión original si la reunión aplazada se lleva a cabo más de veinticuatro (24) horas desde el momento de la reunión original. 

SECCIÓN 11. CONTENIDO DEL AVISO

La notificación de las reuniones de las que no se prescinde aquí deberá especificar el lugar, día y hora de la reunión. El propósito de cualquier reunión de la junta no necesita especificarse en el aviso. 

SECCIÓN 12. RENUNCIA DE AVISO Y CONSENTIMIENTO PARA REALIZAR REUNIONES

Las transacciones de cualquier reunión de la junta, independientemente de cómo se convoque y notifique o se celebre, son tan válidas como si la reunión se hubiera celebrado debidamente después de la convocatoria y notificación adecuadas, siempre que haya quórum, como se define más adelante, y siempre que antes o después de la reunión, cada director no presente firma una renuncia a la notificación, un consentimiento para la celebración de la reunión o una aprobación del acta de la misma. Todas esas renuncias, consentimientos o aprobaciones se archivarán con los registros corporativos o formarán parte del acta de la reunión.

SECCIÓN 13. QUÓRUM PARA REUNIONES

El quórum estará formado por un 50% de directores.

Salvo que se disponga lo contrario en estos estatutos o en los artículos de incorporación de esta corporación, o por ley, la junta no considerará ningún asunto en ninguna reunión en la que no haya quórum, como se define más adelante, y la única moción que el presidente deberá recibir en dicha reunión una moción para levantar la sesión. Sin embargo, la mayoría de los directores presentes en dicha reunión puede suspender la sesión de vez en cuando hasta la hora fijada para la próxima reunión ordinaria de la junta.

Cuando se levante una reunión por falta de quórum, no será necesario dar ningún aviso de la hora y el lugar de la reunión aplazada o de los asuntos que se tratarán en dicha reunión, excepto mediante un anuncio en la reunión en la que el se toma un aplazamiento, excepto según lo dispuesto en la Sección 10 de este Artículo. 

Los directores presentes en una reunión debidamente convocada y celebrada en la que haya quórum inicialmente presente pueden continuar haciendo negocios a pesar de la pérdida de quórum en la reunión debido a la retirada de directores de la reunión, siempre que cualquier acción que se adopte posteriormente debe ser aprobada. por al menos la mayoría del quórum requerido para dicha reunión o el porcentaje mayor que pueda ser requerido por la ley, o los artículos de incorporación o los estatutos de esta corporación.

SECCIÓN 14. ACCIÓN DE LA MAYORÍA COMO ACCIÓN DE LA JUNTA

Cada acto o decisión hecha o tomada por la mayoría de los directores presentes en una reunión debidamente celebrada en la que haya quórum es el acto de la junta directiva, a menos que los artículos de incorporación o los estatutos de esta corporación, o las disposiciones de California La Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro, particularmente aquellas disposiciones relacionadas con el nombramiento de comités (Sección 5212), la aprobación de contratos o transacciones en las que un director tiene un interés financiero material (Sección 5233) y la indemnización de directores (Sección 5238e), requieren una mayor porcentaje o reglas de votación diferentes para la aprobación de un asunto por parte del directorio.

SECCIÓN 15. REALIZACIÓN DE REUNIONES

Las reuniones de la junta directiva serán presididas por el presidente de la junta o, si no se ha designado a dicha persona o, en su ausencia, el presidente de la corporación o, en su ausencia, por el vicepresidente. presidente de la corporación o, en ausencia de cada una de estas personas, por un presidente elegido por la mayoría de los directores presentes en la reunión. El secretario de la corporación actuará como secretario de todas las reuniones de la junta, siempre que, en su ausencia, el funcionario que presida designe a otra persona para que actúe como secretario de la reunión. 

Las reuniones se regirán por las Reglas de orden de Robert, ya que dichas reglas pueden ser revisadas de vez en cuando, en la medida en que dichas reglas no sean incompatibles o estén en conflicto con estos estatutos, con los artículos de incorporación de esta corporación o con las disposiciones de la ley. . 

SECCIÓN 16. ACCIÓN POR CONSENTIMIENTO POR ESCRITO UNÁNIMO SIN REUNIÓN

Cualquier acción requerida o permitida por la junta directiva bajo cualquier disposición de la ley puede tomarse sin una reunión, si todos los miembros de la junta consienten individual o colectivamente por escrito a tal acción. Para los propósitos de esta Sección solamente, "todos los miembros de la junta" no incluirán ningún "director interesado" como se define en la Sección 5233 de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California. Dicho consentimiento o consentimientos por escrito se archivarán con el acta de los procedimientos de la junta. Tal acción por consentimiento escrito tendrá la misma fuerza y ​​efecto que el voto unánime de los directores. Cualquier certificado u otro documento presentado bajo cualquier disposición de la ley que se relacione con la acción así tomada deberá indicar que la acción fue tomada por consentimiento unánime por escrito de la junta de directores sin una reunión y que los estatutos de esta corporación autorizan a los directores a actuar así. y tal declaración debe ser prueba prima facie de tal autoridad. 

SECCIÓN 17. VACANTES

Las vacantes en la junta directiva existirán (1) en caso de muerte, renuncia o destitución de cualquier director, y (2) siempre que se aumente el número de directores autorizados. 

La junta de directores puede declarar vacante el cargo de un director que haya sido declarado incapacitado por orden judicial final, o condenado por un delito grave, o que, mediante una orden final o sentencia de cualquier tribunal, haya incumplido cualquier deber bajo Sección 5230 y siguientes de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California. 

Si esta corporación tiene miembros, entonces, si la corporación tiene menos de cincuenta (50) miembros, los directores pueden ser removidos sin causa por una mayoría de todos los miembros o, si la corporación tiene cincuenta (50) o más miembros, por voto. de la mayoría de los votos representados en una reunión de membresía en la que haya quórum. 

Si esta corporación no tiene miembros, los directores pueden ser destituidos sin causa por la mayoría de los directores en ese momento. 

Cualquier director puede renunciar con vigencia mediante notificación por escrito al presidente de la junta, al presidente, al secretario o a la junta directiva, a menos que la notificación especifique un tiempo posterior para la efectividad de dicha renuncia. Ningún director puede renunciar si la corporación se queda sin un director debidamente elegido o directores a cargo de sus asuntos, excepto mediante notificación al fiscal general. 

Las vacantes en la junta se pueden cubrir con la aprobación de la junta o, si el número de directores en el cargo es menor que el quórum, mediante (1) el consentimiento unánime por escrito de los directores que estén en el cargo (2) el voto afirmativo de un mayoría de los directores en ese momento en el cargo en una reunión celebrada de conformidad con la notificación o renuncia de la notificación de conformidad con este Artículo de estos estatutos, o (3) un único director restante. Sin embargo, si esta corporación tiene miembros, las vacantes creadas por la destitución de un director solo se pueden llenar con la aprobación de los miembros. Los miembros, si los hubiere, de esta corporación pueden elegir un director en cualquier momento para cubrir cualquier vacante no ocupada por los directores. 

Una persona elegida para llenar una vacante según lo dispuesto por esta Sección ocupará el cargo hasta la próxima elección anual de la junta directiva o hasta su muerte, renuncia o destitución del cargo. 

ARTÍCULO 18. NO RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS

Los directores no serán personalmente responsables de las deudas, pasivos u otras obligaciones de la corporación. 

SECCIÓN 19. INDEMNIZACIÓN POR CORPORACIÓN DE DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS Y OTROS AGENTES

En la medida en que una persona que sea o haya sido director, funcionario, empleado u otro agente de esta corporación haya tenido éxito en sus méritos en la defensa de cualquier procedimiento civil, penal, administrativo o de investigación. traído para procurar un juicio en contra de dicha persona por el hecho de que él o ella es, o fue, un agente de la corporación, o ha tenido éxito en la defensa de cualquier reclamo, asunto o asunto, tal persona será indemnizado contra los gastos reales y razonables incurridos por la persona en relación con dicho procedimiento. 

Si dicha persona resuelve cualquier reclamo o sostiene un fallo en su contra, entonces esta corporación proporcionará indemnización por gastos, sentencias, multas, acuerdos y otros montos razonablemente incurridos en relación con dichos procedimientos, pero solo en la medida permitida. por y de acuerdo con los requisitos de la Sección 5238 de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California. 

ARTÍCULO 20. SEGURO PARA AGENTES CORPORATIVOS

La junta directiva puede adoptar una resolución que autorice la compra y el mantenimiento de un seguro en nombre de cualquier agente de la corporación (incluido un director, funcionario, empleado u otro agente de la corporación) contra cualquier responsabilidad que no sea por violar las disposiciones de la ley relacionadas a la negociación por cuenta propia (Sección 5233 de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California) afirmada contra o incurrida por el agente en tal capacidad o que surja de la condición del agente como tal, ya sea que la corporación tenga el poder de indemnizar al agente contra dicha responsabilidad bajo las disposiciones de la Sección 5238 de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California. 

ARTÍCULO 4

FUNCIONARIOS

SECCIÓN 1. NÚMERO DE FUNCIONARIOS

Los funcionarios de la corporación serán un presidente, un secretario y un director financiero, quien será designado tesorero. La corporación también puede tener, según lo determine la junta directiva, un presidente de la junta, uno o más vicepresidentes, secretarios auxiliares, tesoreros auxiliares u otros funcionarios. La misma persona puede ocupar cualquier número de cargos, excepto que ni el secretario ni el tesorero pueden servir como presidente o presidente de la junta. 

SECCIÓN 2. CALIFICACIÓN, ELECCIÓN Y DURACIÓN DEL CARGO

Cualquier persona puede servir como funcionario de esta corporación. Los funcionarios serán elegidos por la junta directiva, en cualquier momento, y cada funcionario ocupará su cargo hasta que renuncie, sea removido o sea descalificado para servir, o hasta que su sucesor sea elegido y calificado, lo que sea ocurre primero. 

SECCIÓN 3. FUNCIONARIOS SUBORDINADOS

La junta directiva podrá nombrar a otros funcionarios o agentes que considere deseable, y dichos funcionarios cumplirán los términos, tendrán la autoridad y desempeñarán los deberes que la junta directiva prescriba de vez en cuando.

SECCIÓN 4. REMOCIÓN Y RENUNCIA

Cualquier funcionario puede ser destituido, con o sin causa, por la junta directiva, en cualquier momento. Cualquier funcionario puede renunciar en cualquier momento mediante notificación escrita a la junta directiva o al presidente o secretario de la corporación. Cualquier renuncia surtirá efecto en la fecha de recepción de dicha notificación o en cualquier fecha posterior que se especifique en el mismo y, a menos que se especifique lo contrario, la aceptación de dicha renuncia no será necesaria para que sea efectiva. Las disposiciones anteriores de esta Sección serán reemplazadas por cualquier término en conflicto de un contrato que haya sido aprobado o ratificado por la junta directiva en relación con el empleo de cualquier funcionario de la corporación. 

SECCIÓN 5. VACANTES

Cualquier vacante causada por la muerte, renuncia, remoción, descalificación o de otra manera, de cualquier funcionario será cubierta por la junta directiva. En el caso de una vacante en cualquier cargo que no sea el de presidente, dicha vacante podrá ser cubierta temporalmente por nombramiento del presidente hasta el momento en que la junta llene la vacante. Las vacantes que se produzcan en las oficinas de los funcionarios designados a discreción de la junta pueden o no cubrirse según lo determine la junta. 

SECCIÓN 6. DEBERES DEL PRESIDENTE

El presidente será el director ejecutivo de la corporación y, sujeto al control de la junta directiva, supervisará y controlará los asuntos de la corporación y las actividades de los funcionarios. Él o ella desempeñará todos los deberes relacionados con su cargo y otros deberes que puedan ser requeridos por la ley, por los artículos de incorporación de esta corporación o por estos estatutos, o que puedan ser prescritos de vez en cuando por la junta. de Directores. A menos que se designe específicamente a otra persona como presidente de la junta directiva, él o ella presidirá todas las reuniones de la junta directiva. En su caso, el presidente presidirá todas las reuniones de los miembros. Salvo que la ley disponga expresamente lo contrario, los artículos de incorporación o estos estatutos, él o ella, en nombre de la corporación, ejecutará dichas escrituras, hipotecas, bonos, contratos, cheques u otros instrumentos que puedan eventualmente a tiempo ser autorizado por la junta directiva. 

SECCIÓN 7. DEBERES DEL VICEPRESIDENTE

En ausencia del presidente, o en el caso de su incapacidad o negativa para actuar, el vicepresidente desempeñará todas las funciones del presidente, y cuando actúe así tendrá todas las facultades y estará sujeto a todas las restricciones sobre el presidente. El vicepresidente tendrá otros poderes y desempeñará otros deberes según lo prescriba la ley, los artículos de incorporación o estos estatutos, o según lo prescriba la junta directiva. 

SECCIÓN 8. DEBERES DEL SECRETARIO

El secretario deberá:

Certificar y conservar en la oficina principal de la corporación el original o una copia de estos estatutos enmendados o alterados hasta la fecha.

Mantener en la oficina principal de la corporación o en cualquier otro lugar que la junta determine, un libro de actas de todas las reuniones de los directores y, si corresponde, las reuniones de los comités de directores y de miembros, registrando en él la hora y el lugar. de la celebración, regular o especial, cómo se convocó, cómo se dio aviso de la misma, los nombres de los presentes o representados en la reunión, y el desarrollo de la misma.

Asegúrese de que las actas de las reuniones de la corporación, cualquier consentimiento escrito que apruebe una acción tomada sin una reunión y cualquier documento de respaldo relacionado con las reuniones, actas y consentimientos se registren al mismo tiempo en los registros corporativos de esta corporación. Contemporáneamente "en este contexto significa que las actas, consentimientos y documentos de respaldo serán registrados en los registros de esta corporación antes de (1) la próxima reunión de la junta, comité, membresía u otro organismo para el cual el acta, se están registrando consentimientos o documentos de respaldo, o (2) sesenta (60) días después de la fecha de la reunión o consentimiento por escrito. 

Asegúrese de que todos los avisos se entreguen debidamente de acuerdo con las disposiciones de estos estatutos o según lo requiera la ley. 

Ser custodio de los registros y del sello de la corporación y asegurarse de que el sello se adhiera a todos los documentos debidamente ejecutados, cuya ejecución en nombre de la corporación bajo su sello esté autorizada por la ley o estos estatutos. 

Mantener en la oficina principal de la corporación un libro de membresía que contenga el nombre y la dirección de todos y cada uno de los miembros y, en el caso de que una membresía haya sido cancelada, el secretario registrará tal hecho en el libro de membresía junto con la fecha en que tal membresía cesó. 

Exhibir en todo momento razonable a cualquier director de la corporación, oa su agente o abogado, a pedido por lo tanto, los estatutos, el libro de membresía y las actas de los procedimientos de los directores de la corporación. 

En general, realizar todos los deberes relacionados con la oficina de secretario y otros deberes que puedan ser requeridos por la ley, por los artículos de incorporación de esta corporación o por estos estatutos, o que puedan serle asignados de vez en cuando. por la junta directiva. 

SECCIÓN 9. DEBERES DEL TESORERO

Sujeto a las disposiciones de estos estatutos relacionados con la "Ejecución de instrumentos, depósitos y fondos", el tesorero deberá:

Tener el cargo y custodia de, y ser responsable de, todos los fondos y valores de la corporación, y depositar todos esos fondos a nombre de la corporación en los bancos, compañías fiduciarias u otros depositarios que seleccione la junta directiva. 

Recibir y dar recibo del dinero adeudado y pagadero a la corporación de cualquier fuente. 

Desembolsar, o hacer que se desembolsen, los fondos de la corporación según lo indique la junta directiva, tomando los comprobantes correspondientes para dichos desembolsos. 

Mantener y mantener cuentas adecuadas y correctas de las propiedades y transacciones comerciales de la corporación, incluidas las cuentas de sus activos, pasivos, recibos, desembolsos, ganancias y pérdidas. 

Exhibir en todo momento razonable los libros de cuentas y registros financieros a cualquier director de la corporación, o a su agente o abogado, si así lo solicita. 

Dar al presidente y directores, cuando se le solicite, una cuenta de cualquiera o todas sus transacciones como tesorero y de la situación financiera de la corporación. 

Preparar o hacer que se preparen y certificar o hacer que se certifiquen estados financieros para que se incluyan en los informes requeridos. 

En general, desempeñar todos los deberes relacionados con el cargo de tesorero y otros deberes que puedan ser requeridos por la ley, los artículos de incorporación y de la corporación, o estos estatutos, o que puedan ser asignados a él o ella de vez en cuando. tiempo por parte de la junta directiva. 

SECCIÓN 10. COMPENSACIÓN

Ningún funcionario recibirá un salario por el hecho de ser director de la corporación. 

ARTÍCULO 5

LOS COMITES

SECCIÓN 1. COMITÉ EJECUTIVO DEL CONSEJO 

La junta directiva puede, por mayoría de votos de directores, designar a dos (2) o más de sus miembros (quienes también pueden estar sirviendo como oficiales de esta corporación) para constituir un comité ejecutivo de la junta y delegar a dicho comité y de la poderes y autoridad de la junta en la administración de los negocios y asuntos de la corporación, excepto con respecto a:

(a) La aprobación de cualquier acción que, conforme a la ley o las disposiciones de estos estatutos, requiera la aprobación de los miembros o de la mayoría de todos los miembros. 

(b) La ocupación de vacantes en la junta o en cualquier comité que tenga la autoridad de la junta. 

(c) La fijación de la retribución de los consejeros por formar parte del consejo o de cualquier comité.

(d) La enmienda o derogación de los estatutos o la adopción de nuevos estatutos. 

(e) La enmienda o derogación o cualquier resolución de la junta que por sus términos expresos no sea tan enmendable o revocable. 

(f) La designación de las comisiones del consejo o de sus miembros. 

(g) El gasto de fondos corporativos para apoyar a un candidato a director después de que haya más personas nominadas para director de las que pueden ser elegidas. 

(h) La aprobación de cualquier transacción en la que esta corporación sea parte y en la que uno o más de los directores tengan un interés financiero material, excepto según lo dispuesto expresamente en la Sección 5233 (d) (3) de la Corporación de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California. Ley. 

Por mayoría de votos de sus miembros en funciones, la junta podrá en cualquier momento revocar o modificar alguna o toda la autoridad así delegada, aumentar o disminuir, pero no por debajo de dos (2) el número de sus miembros, y llenar las vacantes allí. de los miembros de la junta. El comité mantendrá actas regulares de sus procedimientos, hará que se registren en los registros corporativos e informará a la junta de tiempo en tiempo según lo requiera la junta. 

SECCIÓN 2. OTROS COMITÉS 

La corporación tendrá otros comités que de vez en cuando sean designados por resolución de la junta directiva. Dichos otros comités pueden estar integrados por personas que no sean también miembros de la junta. Estos comités adicionales actuarán en calidad de asesores únicamente para la junta y se denominarán claramente comités "asesores".

SECCIÓN 3. REUNIONES Y ACTUACIÓN DE LOS COMITÉS

Las reuniones y la acción de los comités se regirán, notificarán, celebrarán y tomarán de conformidad con las disposiciones de estos estatutos relativas a las reuniones de la junta directiva, con los cambios en el contexto de las disposiciones de los estatutos que sean necesarios para sustituir al comité y sus miembros para el consejo de administración y sus miembros, salvo que el tiempo para las reuniones ordinarias de los comités podrá ser fijado por resolución del consejo de administración o por el comité. El tiempo para las reuniones especiales de los comités también puede ser fijado por la junta directiva. La junta directiva también puede adoptar reglas y reglamentos relacionados con la conducción de las reuniones de los comités en la medida en que tales reglas y reglamentos no sean incompatibles con las disposiciones de estos estatutos. 

ARTÍCULO 6

EJECUCIÓN DE INSTRUMENTOS, DEPÓSITOS Y FONDOS

SECCIÓN 1. EJECUCIÓN DE INSTRUMENTOS

La junta directiva, salvo que se disponga lo contrario en estos estatutos, puede autorizar mediante resolución a cualquier funcionario o agente de la corporación a celebrar cualquier contrato o ejecutar y entregar cualquier instrumento en nombre y en nombre de la corporación, y dicha autoridad puede ser general o limitarse a instancias específicas. A menos que así se autorice, ningún funcionario, agente o empleado tendrá poder o autoridad para obligar a la corporación mediante ningún contrato o compromiso o para prometer su crédito o para hacerla responsable monetariamente para cualquier propósito o en
cualquier cantidad.

SECCIÓN 2. COMPROBACIONES Y NOTAS

Salvo que se determine específicamente lo contrario por resolución de la junta directiva, o según lo requiera la ley, los cheques, giros, pagarés, órdenes de pago de dinero y otras pruebas del endeudamiento de la corporación deberán ser firmados por el tesorero y autorizados. por consentimiento escrito del presidente de la corporación.

SECCIÓN 3. DEPÓSITOS

Todos los fondos de la corporación se depositarán de vez en cuando al crédito de la corporación en los bancos, compañías fiduciarias u otros depositarios que la junta directiva elija. 

SECCIÓN 4. REGALOS

La junta directiva puede aceptar en nombre de la corporación cualquier contribución, obsequio, legado o diseño para fines caritativos o públicos de esta corporación. 

ARTÍCULO 7

REGISTROS CORPORATIVOS, INFORMES Y SELLO

SECCIÓN 1. MANTENIMIENTO DE REGISTROS CORPORATIVOS

La corporación mantendrá en su oficina principal en el Estado de California:

(a) Actas de todas las reuniones de directores, comités de la junta y, si esta corporación tiene miembros, de todas las reuniones de miembros, indicando la hora y el lugar de celebración de dichas reuniones, ya sean regulares o especiales, cómo se convocan, la notificación dada , y los nombres de los presentes y sus actuaciones;

(b) libros y registros contables adecuados y correctos, incluidas las cuentas de sus propiedades y transacciones comerciales y las cuentas de sus activos, pasivos, recibos, desembolsos, ganancias y pérdidas;

(c) Un registro de sus miembros, si los hubiera, indicando sus nombres y direcciones y, si corresponde, la clase de membresía que posee cada miembro y la fecha de terminación de cualquier membresía;

(d) Una copia de los artículos de incorporación y los estatutos de la corporación según enmendados hasta la fecha, los cuales estarán abiertos a la inspección de los miembros, si los hay, de la corporación en todo momento razonable durante el horario de oficina. 

SECCIÓN 2. SELLO CORPORATIVO

La junta directiva puede adoptar, usar y modificar a voluntad un sello corporativo. Dicho sello se mantendrá en la oficina principal de la corporación. Sin embargo, no colocar el sello en los instrumentos corporativos no afectará la validez de dichos instrumentos. 

SECCIÓN 3. DERECHOS DE INSPECCIÓN DE LOS DIRECTORES

Cada director tendrá el derecho absoluto en cualquier momento razonable de inspeccionar y copiar todos los libros, registros y documentos de todo tipo y de inspeccionar las propiedades físicas de la corporación.

SECCIÓN 4. DERECHOS DE INSPECCIÓN DE LOS MIEMBROS

Si esta corporación tiene miembros, entonces todos y cada uno de los miembros tendrán los siguientes derechos de inspección, para un propósito razonablemente relacionado con el interés de dicha persona como miembro:

(a) Inspeccionar y copiar el registro de los nombres, direcciones y derechos de voto de todos los miembros, en momentos razonables, con una solicitud por escrito de cinco (5) días hábiles antes de la corporación, la cual deberá indicar el propósito para el cual la inspección se solicitan derechos. 

(b) Obtener del secretario de la corporación, previa solicitud por escrito y pago de un cargo razonable, una lista alfabética de los nombres, direcciones y derechos de voto de los miembros con derecho a votar para la elección de directores a partir de la fecha más reciente. fecha de registro para la que se ha compilado la lista o desde la fecha especificada por el miembro posterior a la fecha de solicitud. La demanda deberá indicar la finalidad para la que se solicita la lista. La lista de miembros deberá estar disponible en o antes de los diez (10) días hábiles posteriores a la recepción de la solicitud o después de la fecha especificada en la misma a partir de la cual se compilará la lista. 

(c) Inspeccionar en cualquier momento razonable los libros, registros o actas de los procedimientos de los miembros o de la junta o comités de la junta, previa solicitud por escrito de la corporación por parte del miembro, con un propósito razonablemente relacionado con los intereses de dicha persona, como un miembro. 

SECCIÓN 5. DERECHO A COPIAR Y REALIZAR EXTRACTOS

Cualquier inspección bajo las disposiciones de este Artículo puede ser hecha en persona o por un apoderado y el derecho de inspección incluye el derecho a copiar y hacer extractos. 

SECCIÓN 6. INFORME ANUAL

La junta hará que se proporcione un informe anual a más tardar ciento veinte (120) días después del cierre del año fiscal de la corporación a todos los directores de la corporación, si esta corporación tiene miembros, a cualquier miembro que lo solicite por escrito. , cuyo informe deberá contener la siguiente información con el debido detalle:

(a) Los activos y pasivos, incluidos los fondos fiduciarios, de la corporación al final del año fiscal;

(b) Los principales cambios en activos y pasivos, incluidos los fondos fiduciarios, durante el año fiscal;

(c) Los ingresos o recibos de la corporación, tanto no restringidos como restringidos a propósitos particulares, para el año fiscal;

(d) Los gastos o desembolsos de la corporación, tanto para fines generales como restringidos, durante el año fiscal;

(e) Cualquier información requerida por la Sección 7 de este Artículo. 

El informe anual deberá ir acompañado de cualquier informe sobre el mismo de contadores independientes o, si no existe tal informe, el certificado de un funcionario autorizado de la corporación de que tales declaraciones fueron preparadas sin auditoría de los libros y registros de la corporación. 

Si esta corporación tiene miembros, entonces, si esta corporación recibe cuarenta y cinco mil dólares ($ 45,000), o más, en ingresos brutos o recibos durante el año fiscal, esta corporación enviará automáticamente el informe anual anterior a todos los miembros, de tal manera , en el momento de succión, y con dicho contenido, incluyendo un informe adjunto de contadores independientes o la certificación de un funcionario corporativo, según se especifica en las disposiciones anteriores de esta Sección relacionadas con el informe anual. 

SECCIÓN 7. DECLARACIÓN ANUAL DE TRANSACCIONES ESPECÍFICAS PARA MIEMBROS

Esta corporación enviará por correo o entregará a todos los directores y a todos los miembros una declaración dentro de los ciento veinte (120) días posteriores al cierre de su año fiscal que describa brevemente el monto y las circunstancias de cualquier indemnización de transacción del siguiente tipo:

Cualquier transacción en la que la corporación, o su matriz o subsidiaria, fuera parte, y en la que cualquiera de los siguientes tuviera un interés financiero material directo o indirecto:

(a) Cualquier director o funcionario de la corporación, o su matriz o subsidiaria (una mera dirección común no se considerará un interés financiero material); o

(b) Cualquier tenedor de más del diez por ciento (10%) del poder de voto de la corporación, su matriz o su subsidiaria. 

La declaración anterior solo debe proporcionarse con respecto a una transacción durante el año fiscal anterior que involucre más de cincuenta mil dólares ($ 50,000).

De manera similar, la declaración solo debe proporcionarse con respecto a las indemnizaciones o anticipos que sumen más de diez mil dólares ($ 10,000) pagados durante el año fiscal anterior a cualquier director o funcionario, excepto que no es necesario realizar dicha declaración si dicha indemnización fue aprobada por los miembros de conformidad con la Sección 5238 (e) (2) de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California. 

Cualquier declaración requerida por esta Sección describirá brevemente los nombres de las personas interesadas involucradas en tales transacciones, indicando la relación de cada persona con la corporación, la naturaleza del interés de dicha persona en la transacción y, cuando sea práctico, el monto de dicho interés, siempre que que en el caso de una transacción con una sociedad de la que dicha persona es socio, solo es necesario declarar el interés de la sociedad. 

Si esta corporación tiene miembros y proporciona a todos los miembros un informe anual de acuerdo con las disposiciones de la Sección 6 de este Artículo, dicho informe anual incluirá la información requerida por esta Sección. 

ARTÍCULO 8

AÑO FISCAL

SECCIÓN 1. EJERCICIO FISCAL DE LA SOCIEDAD

El año fiscal de la corporación comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año. 

ARTÍCULO 9

POLÍTICAS DE APROBACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Y COMPENSACIÓN

SECCIÓN 1. OBJETO DE LA POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES

El propósito de esta política de conflicto de intereses es proteger el interés de esta corporación exenta de impuestos cuando está contemplando la posibilidad de realizar una transacción o arreglo que pueda beneficiar el interés privado de un funcionario o director de la corporación o de cualquier "persona descalificada" según se define en Sección 4958 (f) (1) del Código de Rentas Internas y amplificada por la Sección 53.4958-3 de las Regulaciones del IRS y que podría resultar en una posible "transacción de beneficios en exceso" como se define en la Sección 4958 (c) (1) (A ) del Código de Rentas Internas y como se amplía en la Sección 53.4958 de las Regulaciones del IRS. Esta política está destinada a complementar, pero no reemplazar, las leyes estatales y federales que rigen los conflictos de intereses aplicables a organizaciones benéficas y sin fines de lucro. 

SECCIÓN 2. DEFINICIONES

(A) Persona interesada

Cualquier director, funcionario principal, miembro de un comité con poderes delegados en la junta directiva o cualquier otra persona que sea una "persona descalificada" según se define en la Sección 4958 (f) (1) del Código de Rentas Internas y según lo amplificado por la Sección 53.4958- 3 de las Regulaciones del IRS, quien tiene un interés financiero directo o indirecto, como se define a continuación, es una persona interesada. 

(B) Interés financiero

Una persona tiene un interés financiero si lo tiene, directa o indirectamente, a través de negocios, inversiones o familia;

1. una propiedad o interés de inversión en cualquier entidad con la que la corporación tenga una transacción o arreglo. 
2. un acuerdo de compensación con la corporación o con cualquier entrada o individuo con el que la corporación tenga una transacción o acuerdo, o 
3. una participación potencial de propiedad o inversión en, o un acuerdo de compensación con, cualquier entidad o individuo con el que la corporación esté negociando una transacción o acuerdo. 

La compensación incluye la remuneración directa e indirecta, así como los obsequios o favores que no son insignificantes. 

Un interés financiero no es necesariamente un conflicto de intereses. Según la Sección 3, párrafo b, una persona que tiene un interés financiero puede tener un conflicto de intereses solo si la junta o comité de gobierno correspondiente decide que existe un conflicto de intereses. 

SECCIÓN 3. PROCEDIMIENTOS PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERESES

(A) Deber de divulgar.

En relación con cualquier conflicto de interés real o posible, una persona interesada debe revelar la existencia del interés financiero y tener la oportunidad de revelar todos los hechos materiales a los directores y miembros de los comités con poderes delegados en la junta directiva considerando la transacción o arreglo propuesto. . 

(B) Determinar si existe un conflicto de intereses

Después de la divulgación del interés financiero y todos los hechos materiales, y después de cualquier discusión con la persona interesada, él / ella abandonará la junta directiva o la reunión del comité mientras se discute y vota la determinación de un conflicto de intereses. Los restantes miembros de la junta o del comité decidirán si existe un conflicto de intereses. 

(C) Procedimientos para abordar el conflicto de intereses

Una persona interesada puede hacer una presentación en la junta directiva o en la reunión del comité, pero después de la presentación, abandonará la reunión durante la discusión y votación de la transacción o arreglo que involucre el posible conflicto de intereses. 

El presidente de la junta directiva o comité deberá, si corresponde, nombrar a una persona o comité desinteresado para investigar alternativas a la transacción o arreglo propuesto. 

Después de ejercer la debida diligencia, la junta directiva o el comité determinarán si la corporación puede obtener con esfuerzos razonables una transacción o arreglo más ventajoso de una persona o entidad que no daría lugar a un conflicto de intereses. 

Si una transacción o arreglo más ventajoso no es razonablemente posible bajo circunstancias que no producen un conflicto de intereses, para su propio beneficio y si es justo y razonable. De conformidad con la determinación anterior, tomará su decisión sobre si realizar la transacción o acuerdo. 

(D) Violaciones de la política de conflictos de intereses

Si la junta directiva o el comité tienen motivos razonables para creer que un miembro no ha revelado los conflictos de intereses reales o posibles, informará al miembro de la base de tal creencia y le dará al miembro la oportunidad de explicar la supuesta falta de divulgación. 

Si, después de escuchar la respuesta del miembro y después de realizar una investigación adicional según lo justifiquen las circunstancias, la junta directiva del comité determina que el miembro no ha revelado un conflicto de intereses real o posible, tomará las medidas disciplinarias y correctivas apropiadas. 

SECCIÓN 4. REGISTROS DE LOS PROCEDIMIENTOS DE LA JUNTA Y DEL COMITÉ DE LA JUNTA

El acta de las reuniones del consejo de administración y de todos los comités con poderes delegados en el consejo deberá contener:

(a) Los nombres de las personas que revelaron o de alguna otra manera se encontró que tenían un interés financiero en relación con un conflicto de interés real o posible, la naturaleza del interés financiero, cualquier acción tomada para determinar si había un conflicto de interés presente, y la decisión de las juntas directivas o del comité sobre si existió o no un conflicto de intereses. 

(b) Los nombres de las personas que estuvieron presentes para las discusiones y votaciones relacionadas con la transacción o arreglo, el contenido de la discusión, incluidas las alternativas a la transacción o arreglo propuesto, y un registro de las votaciones realizadas en relación con el procedimiento. . 

SECCIÓN 5. ESTADOS ANUALES

Cada director, funcionario principal y miembro de un comité con poderes delegados en la junta directiva firmará anualmente una declaración que afirme que dicha persona:

(a) ha recibido una copia de la política de conflictos de intereses, 

(b) ha leído y comprendido la política,

(c) ha acordado cumplir con la política, y

(d) entender que la corporación es caritativa y para mantener su exención de impuestos federales debe participar principalmente en actividades que logren uno o más de sus propósitos exentos de impuestos. 

SECCIÓN 6. REVISIONES PERIÓDICAS

Para asegurar que la corporación opere de manera consistente con propósitos caritativos y no se involucre en actividades que puedan poner en peligro su estatus de exención de impuestos, se realizarán revisiones periódicas. Las revisiones periódicas incluirán, como mínimo, los siguientes temas:

(a) Si los arreglos y beneficios de compensación son razonables, basados ​​en información de encuestas competente y el resultado de negociaciones en condiciones de plena competencia. 

(b) Si las asociaciones, empresas conjuntas y acuerdos con organizaciones de gestión se ajustan a las políticas escritas de la corporación, se registran adecuadamente, reflejan una inversión o pago razonable por bienes y servicios, otros fines caritativos y no dan como resultado un beneficio privado inadmisible, o en una transacción de beneficios en exceso. 

SECCIÓN 7. USO DE EXPERTOS EXTERNOS

Al realizar las revisiones periódicas según lo dispuesto en la Sección 7, la corporación puede, pero no es necesario, utilizar asesores externos. Si se utilizan expertos externos, su uso no eximirá a la junta directiva de su responsabilidad de garantizar que se realicen revisiones periódicas. 

ARTÍCULO 9

ENMIENDA DE LOS ESTATUTOS

SECCIÓN 1. ENMIENDA

Sujeto a cualquier disposición de la ley aplicable a la enmienda de los estatutos de las corporaciones sin fines de lucro de beneficio público, estos estatutos, o cualquiera de ellos, pueden ser alterados, enmendados o derogados y se pueden adoptar nuevos estatutos de la siguiente manera:

(a) Sujeto al poder de los miembros, si los hay, de cambiar o repetir estos estatutos bajo la Sección 5150 del Código de Corporaciones, con la aprobación de la junta directiva, a menos que la enmienda a los estatutos afecte material y adversamente los derechos de los miembros, si los hubiera , en cuanto a la votación o transferencia, siempre que, sin embargo, si esta corporación ha admitido miembros, entonces un estatuto que especifique o cambie el número fijo de directores de la corporación, el número máximo o mínimo de directores, o el cambio de un número fijo a uno variable junta o viceversa, no podrá ser adoptado enmendado o derogado excepto según lo dispuesto en el subpárrafo (b) de esta Sección; o 

(b) Con la aprobación de los miembros, si los hay, de esta corporación. 

ARTÍCULO 11

MODIFICACIÓN DE ARTÍCULOS

SECCIÓN 1. MODIFICACIÓN DE ARTÍCULOS ANTES DE LA ADMISIÓN DE MIEMBROS

Antes de que cualquier miembro haya sido admitido a la corporación, cualquier enmienda de los artículos de incorporación puede ser adoptada con la aprobación de la junta directiva. 

SECCIÓN 2. MODIFICACIÓN DE ARTÍCULOS TRAS LA ADMISIÓN DE MIEMBROS

Después de que los miembros, si los hay, han sido admitidos a la corporación, la enmienda de los artículos de incorporación puede ser adoptada con la aprobación de la junta directiva y con la aprobación de los miembros de esta corporación. 

SECCIÓN 3. CIERTAS ENMIENDAS

No obstante las secciones anteriores de este Artículo, esta corporación no enmendará los artículos de incorporación para alterar cualquier declaración que aparezca en los artículos originales de incorporación de los nombres y direcciones de los primeros directores de esta corporación, ni el nombre y la dirección de su agente, excepto para corregir un error en dicha declaración o para eliminar dicha declaración después de que la corporación haya presentado una "Declaración de una Corporación Nacional sin Fines de Lucro" de conformidad con la Sección 6210 de la Ley de Corporaciones sin Fines de Lucro de California. 

ARTÍCULO 12

PROHIBICIÓN DE COMPARTIR BENEFICIOS Y ACTIVOS CORPORATIVOS

SECCIÓN 1. PROHIBICIÓN DE COMPARTIR BENEFICIOS Y ACTIVOS CORPORATIVOS

Ningún miembro, director, funcionario, empleado u otra persona relacionada con esta corporación, o cualquier individuo privado, recibirá en ningún momento las ganancias netas o las ganancias pecuniarias de las operaciones de la corporación, siempre que, sin embargo, esta disposición no impedirá el pago a dicha persona de una compensación razonable por los servicios prestados para la corporación en la realización de cualquiera de sus fines públicos o caritativos, siempre que dicha compensación esté permitida por estos estatutos y sea fijada por resolución de la junta directiva; y ninguna de estas personas tendrá derecho a participar en la distribución de, ni recibirá, ninguno de los activos corporativos al disolverse la corporación. Se considerará que todos los miembros, si los hay, de la corporación han consentido y acordado expresamente que en tal disolución o liquidación de los asuntos de la corporación, ya sea voluntaria o involuntariamente, los activos de la corporación, después de que se hayan satisfecho todas las deudas, se distribuirá según lo requieran los artículos de incorporación de esta corporación y no de otra manera.

ARTÍCULO 13

MEMBRESIA

SECCIÓN 1. DETERMINACIÓN DE MIEMBROS

Si esta corporación no hace ninguna provisión para los miembros, entonces, de conformidad con la Sección 5310 (b) de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro del Estado de California, cualquier acción que de otra manera, bajo la ley de las disposiciones de los artículos de incorporación o los estatutos de esta corporación, requerirá la aprobación de la mayoría de todos los miembros o la aprobación de los miembros, solo requerirá la aprobación de la junta directiva.